21世纪经济报道记者崔文静 北京报道 日前，已经拿到注册批文、正在等待发行的金天钛业发布会计师事务所选聘招标公告，计划结束与天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）的合作。金天钛业已经是8月8日以来，继湖南兵器、博达软件之后第三家选择与天职国际“分手”的企业。
之所以选择告别天职国际，源于天职国际日前被证监会暂停从事证券业务资格6个月。根据证监会官网，上市公司奇信股份2015年至2019年年报造假，审计机构天职国际为其出具标准无保留意见的审计报告。受此影响，天职国际已经被暂停相关业务资格，直至明年2月方存在解除可能。
天职国际已经是年内第二家被暂停证券业务资格半年的会计所，大华会计师事务所（以下简称“大华”）于5月被暂停该资格，这也使得超过30家上市公司终止与大华的合作，50余名大华合伙人陆续退出。
“大华业务暂停时间为5月至11月，理论上不影响2024年年报审计业务的开展。而天职国际明年2月之前均无法开展年报审计，其年报审计业务所受冲击较大华更大，客户丢单与合伙人流失大概率也将更为严重。”某会计所合伙人告诉21世纪经济报道记者。
审计机构被暂停业务资格，相关企业该何去何从？值得注意的是，大鹏工业、博达软件、太阳能、维信诺等多家原本与大华合作的企业，在大华被暂停业务资格后更换为天职国际。这一调整，使得这些企业在4个月内两度“踩雷”会计所。
此外，需要特别关注之处在于，从证监会行政处罚决定书来看，天职国际还存在另一问题——篡改底稿。根据受访人士分析，这一问题在国内会计所间较为少见。或是受此影响，天职国际4名涉事当事人被另案处理。
暂停从事证券服务业务资格六个月
日前，受奇信股份2015年至2019年连续5年财务造假波及，为奇信股份出具标准无保留意见审计报告的天职国际被“没一罚五”，同时被暂停从事证券服务业务资格6个月，暂停时间为今年8月至明年2月。
天职国际已经是年内第二家被暂停保荐业务资格6个月的会计所，今年5月，大华也由于为上市公司金通灵提供的审计报告存在虚假记载而被暂停相关业务资格半年。
被暂停业务资格的“资格罚”，此前在会计所间较为鲜见。根据Wind，除天职国际与大华，近五年以来，被证监会施以“资格罚”的会计所仅有中天华茂、深圳堂堂两家，并且中天华茂被罚于2023年年底。
“更早年间，也曾有会计所被暂停业务资格，但暂停时间大多为2~3个月，暂停时间长达半年的较为少见。”受访会计所合伙人告诉记者。
据其分析，业务资格暂停对会计所客户流失的影响可以分为以IPO为主的股权审计业务、上市公司年报审计业务两类看待。
对于IPO业务而言，相较于暂停业务资格2~3个月，资格暂停时间在6个月及以上带来的业务冲击将显著增大。
“如果业务资格暂停时间在3个月以内，对于拟IPO企业的影响或相对有限，企业可以先行规范，待中介机构资格恢复后再行提交IPO进度，如此可以省掉更换会计所后带来的磨合期。然而，如果暂停时间超过3个月尤其是长达6个月及以上，企业则会‘等不起’，此种情况下，更换中介机构或为企业更为理性的选择。”前述会计所合伙人直言。
从天职国际被暂停业务资格后拟IPO企业的反映来看，其客户已经开始流失。在天职国际被宣布暂停相关业务资格当晚，由其担任审计机构的4家北交所IPO企业审核状态悉数变更为“中止审查”，20家由天职国际服务的沪深交易所在途IPO企业审核状态尚未变化。
不过，根据《股票发行上市审核规则》，如果IPO企业的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除，那么要中止发行上市审核。换言之，目前聘任天职国际为审计机构的24家IPO企业，如果不更换会计所，在天职国际恢复证券服务业务资格以前，将无法推进IPO进程。
上市公司业务冲击力度或重于大华
上市公司审计业务方面，根据受访会计所合伙人分析，会计所被暂停相关业务资格带来的冲击大小，与暂停时间长短相关，更与暂停时段紧密关联。
“1-4月是上市公司年报审计的关键时期，如果会计所在此期间被暂停业务资格，在不考虑其他因素的情况下，企业年报审计工作理论上也会受到较大影响，年报审计可能会因为时间不够而草草收尾乃至无法如期完成。”受访人士直言。
对比年内同样被暂停从事证券服务业务6个月的天职国际与大华，大华暂停时间为2024年5~11月，天职国际则为2024年8月至2025年2月。该人士进一步分析道，二者相比，天职国际上市公司客户流失情况大概率将比大华更为严重。
不过，由于天职国际行政处罚结果公布距今仅有数日，官宣与其告别的上市公司数量还较为有限。受访人士预计，9~10月官宣与天职国际“分手”的上市公司或相对集中。
该人士同时指出，天职国际的部分客户流失情况可能无法体现。6~8月是上市公司调整审计机构的关键时期，对于此前计划新聘天职国际的企业，如果尚未官宣变更公告，理论上则会直接放弃天职国际而替换为其他会计所，此类客户流失难以从公开信息中获知。
从大华上市公司丢单情况来看，目前与其“分手”的上市公司已经超过30家。近一个月以来，大华再遭华谊兄弟、首创生态、立新能源、云从科技、电科数字在内的多家上市公司抛弃。
与此同时，值得注意的是，会计所客户流失与业务资格暂停有关，也受会计所吃罚单导致的信誉冲击影响。根据受访人士分析，相较于民企，大型央国企往往更为看重审计机构信誉度。受此影响，一旦会计所出现重大信誉风险，行业影响力越大的会计所客户流失往往更为严重，这从普华永道的客户流失中可见一斑。
作为“四大”之一的普华永道尚未被暂停业务资格，然而，在其2023年服务的107家A股上市公司中，5月以来官宣与其解约的已经超过40家，仅8月1日~8月21日，即至少有中国银行、永顺泰、神马电力、福耀玻璃4家上市公司官宣不再续聘普华永道。巧合的是，4家上市公司新聘会计所均为安永。
多家企业一年两次“踩雷”会计所
如果审计机构被暂停业务资格，需要更换会计所吗？如若更换需要注意什么？
值得关注的是，多家此前聘任大华担任审计机构的企业，在大华被暂停业务资格后改聘天职国际，这使得这些企业在4个月内两度“踩雷”。
典型如正在冲刺北交所的大鹏工业。今年5月，由于审计机构大华被暂停业务资格，大鹏工业审核状态被迫调整为“中止”。为了尽快推进上市进程，大鹏工业将审计机构更换为天职国际，6月28日恢复审核。然而，仅仅1个多月后，其再度因“踩雷”审计机构被暂停业务资格而不得不暂时中止IPO。
同为北交所IPO在途企业的博达软件、正在推进可转债的上市公司太阳能、申请重大资产重组的维信诺等多家企业，陷入与大鹏工业同样的困境——将会计所由大华更换为天职国际，导致两度“踩雷”会计所。
此番天职国际被暂停从事证券服务业务资格6个月，为了最大限度规避审计机构业务资格暂停带来的负面影响，一些企业已经开始从招标入手尽可能规避风险。
比如日前发布会计所选聘招标公告的金天钛业和湖南兵器，均对竞标会计所信誉提出明确要求。
金天钛业规定，投标人须具有良好的信誉，自2019年1月1日至投标截止时间止不存在受到财政部、中国证券监督管理委员会等行政主管部门行政处罚被暂停资格，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被财政部、中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查且尚未有明确结论意见等情形。由投标人出具承诺函；若存在故意隐瞒，经查实后视为无效投标，如已中标取消其中标资格。
值得一提的是，根据受访会计所合伙人透露，在大华今年5月被暂停相关业务资格之时，天职国际已经因奇信股份年报问题而被调查，并且业内有声音称，天职国际处罚力度大概率不会低于大华，相关业务资格被暂停半年的可能性较大。
湖南兵器对于竞标会计所未受罚的要求则更为清晰，其要求投标会计所在1年内不会受到证监会暂停受理或暂停审核申报材料的限制，不会被暂停证券业务资格，否则按已支付费用的2倍进行赔偿。
涉篡改底稿，4名相关审计人员被另案处理
此番天职国际被罚，还有一处值得特别关注——天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿；其4名当事人也被证监会另行依法处理，而非如大华一般与会计所一并公布处罚结果。
根据证监会行政处罚决定书，2022年1月，深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》，调取奇信股份财务报表审计工作底稿。接到通知后，天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门，同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。
受此影响，天职国际在被“没一罚五”的基础上，额外罚款500万元，6个月的业务资格暂停也与之高度相关。
某会计所合伙人告诉记者，从过往会计所处罚案例来看，由于为上市公司提供虚假记载审计报告而被罚的会计所时有出现，但敢于篡改底稿的却极为罕见，篡改行为本身使得事件严惩程度大幅增加，涉及篡改的相关人员更将面临严厉惩处，乃至可能涉及刑事处罚。
该合伙人分析，篡改大概率为个别员工的私下行为，天职国际知情的可能性相对较小。其同时提醒，如果审计师所做项目涉嫌虚存在问题而被调取底稿，不管出于何种目的，切勿对底稿进行修改，以免招致更大损失。
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