8月8日晚间，国联证券(601456.SH)发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买民生证券合计99.26%股份，交易总对价达294.92亿元，并募集配套资金不超20亿元。
值得注意的是，上述交易价格是以评估结果为基础，并考虑此后现金分红和股份回购事项而由各方协商确定。分红和回购因素扣减后，最终定价在294.92亿元。
草案调整不影响重组交易
根据草案，国联证券此次发行价格因分红除息由此前每股11.31元，调整为每股11.17元，发行数量为26.40亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。
同时，与此前预案相比，最新公布的草案主要有两处调整事项：一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理；二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券股份参与此次交易。
对此调整，国联证券表示：“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司。”
而交易完成后，国联证券控股股东将保持为国联集团，实际控制人亦将保持为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，但股权结构发生一定变化。例如，国联集团6名一致行动人的持股比例从原来的48.6%下降到39.99%（不考虑募集配套资金，下同），其中国联集团的持股比例由原来的19.21%上升为24.77%，其他一致行动人持股比例则有所下降，如国联信托持股比例将由原来的13.78%下降为7.13%。此次的交易对手则将部分拿到前十大股东席位，例如沣泉峪持股将达到6.61%，成为前五大股东之一，西藏腾云 、杭州东恒、山东高新投等的持股比例也将达到2.39%、2.2%、1.86%进入前十。
不过，此次并购案还将募集配套资金，总额不超过人民币20亿元（含本数），发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），所募集的配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
剑指打造一流投行
去年10月，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构”。上述交易若顺利完成，国联证券与民生证券此次并购将成为中央金融工作会议后获批的第一单券商并购案例以及长三角一体化的示范性案例。
“整体来看，券商间并购旨在实现扩大版图、提升实力、做强做优的目标，并购整合进一步提升行业集中度，差异化、多元化经营成为证券公司打造竞争优势的必然选择。”国联证券相关人士告诉《中国经营报》记者，此前国联证券就提出，以此次并购为契机，锚定“打造一流投资银行”目标，将持续完善优化体制机制，激活改革发展活力，注重系统集成，在规模、质量和效益上实现“1+1>2”的协同效应，迅速提升行业地位和综合竞争力，快速提升金融服务效率和水平，“本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展”。
事实上，国联证券自开启市场化改革以来，2019年至2023年间，业务实力持续增强，资产规模、盈利能力同步提升，各项业务行业排名显著提升，业务结构更为均衡。数据显示，国联证券2023年营收、归母净利润分别为30亿元、6.7亿元，4年年复合增速分别为16%、7%，增速行业排名分别为上市券商第6、第17名。总投资收益（投资净收入+公允变动）、投行业务、资管净收入，经纪业务净收入4年年复合增速分别为30%、19%、62%、9%，增速为上市券商第1、2、2、15名。
民生证券方面，通过持续推动投行建设，已成为中型券商跑出来的一匹“黑马”。在2024年上半年相对疲弱的市场环境下，民生证券IPO业务完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，其中民生证券在审项目行业排名第三。根据民生证券2024年1—3月分部业务收入数据，其中财富管理业务营收3.61亿元，投资银行业务营收3.83亿元，投资交易业务营收3.94亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%。
（文章来源：中国经营网）
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