国中水务并购汇源果汁，为谁做了嫁衣裳？

　　来源：深研财报

　　这几天，在收购汇源果汁的利好消息刺激下，国中水务连续轰出7个涨停板，成为沪深两市最风骚的人气股之一。

　　对于公司老板姜照柏而言，可谓是秦始皇摸电线——赢麻了。

　　姜照柏是资本市场上的资深玩家，目前在A股市场拥有三家上市公司，分别是国中水务、鹏欣资源（维权）及鹏都农牧。

　　这些公司有一个共同的特点，那就是业绩一塌糊涂，故事丰富多彩。其中鹏都农牧因连续20个交易日股价低于1元即将退市。

　　关于这些公司的传奇故事，三天三夜都聊不完。今天我们单聊国中水务并购汇源果汁这事儿。

　　汇源果汁曾经是中国最负盛名的饮料制造企业之一，2008年可口可乐计划斥资179.2亿港元收购汇源果汁，引起极大轰动和争议，这桩并购案最终被监管部门否决。

　　之后，汇源果汁的经营状况急转直下，从2009年开始，公司持续多年亏损，资金窟窿越来越大，到2016年时外债超过百亿规模。

　　汇源果汁就此陨落。

　　2022年6月，北京市第一中级人民法院裁定批准汇源的破产重整方案，上海文盛资产管理股份公司作为重整投资人计划投入16亿元资金，成为北京汇源控股股东。

　　根据工商登记信息，目前上海文盛旗下的两家公司——诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司和天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有北京汇源食品饮料有限公司的股份比例为60%、10%，合计持股70%。

　　按照这个持股比例来算，汇源果汁的估值是22.86亿元。

　　不过有媒体报道上海文盛的持股比例实际是60%，另有10%的股份为预留股份。这样测算的话汇源果汁的估值是26.67亿。

　　那么，国中水务并购北京汇源这个案子有哪些奇妙之处呢？

　　实际上，国中水务很早就介入了北京汇源的破产重组案，它是与上海文盛公司同时介入的。

　　根据国中水务2022年12月27日发布的公告，公司于2022年4月21日与上海文盛签署了《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源，公司于2022年4月22日支付给上海文盛履约保证金3亿元人民币。

　　从这里可以看出，汇源果汁这个并购标的是为国中水务量身定制的。

　　不过，双方的“拿货价”却大相径庭。

　　上海文盛斥资16亿拿下北京汇源70%股份，即使考虑10%的预留股份，北京汇源的估值仅为26.67亿。

　　而国中水务收购上海文盛参与北京汇源重整设立的持股平台文盛汇公司31.481%的股份，花了8.5亿，对应北京汇源股权比例为18.89%，这时候北京汇源的估值为45亿。

　　从工商变更信息来看，上海文盛拿下北京汇源的时间节点是2022年12月23日，国中水务拿下文盛汇公司股权的时间节点是2022年12月30日。

　　前后仅仅相差7天。

　　经过这一次倒手，北京汇源的估值就从26.67亿增长至45亿，增值幅度高达68.74%。

　　2023年4月和7月，国中水务又分别以5000万、3000万的价格，分别拿下文盛汇3.13%、1.88%股权。

　　国中水务共计花费9.3亿元，拿到了北京汇源21.89%股份。这样来测算的话，北京汇源的估值为42.49亿元。

　　与上海文盛的拿货价相比，增值幅度为59.32%。

　　我们看哈，这个上海文盛在正式介入北京汇源的破产重整之前就与国中水务签订了协议并拿了国中水务3亿保证金，重整后拿到股份立马卖给国中水务，资产增值率将近60%。

　　这不就是传说中的“躺赢”吗？

　　当然，这可能还不是最爽的。

　　前面我们说过，上海文盛对外宣称斥资16亿拿下了北京汇源的控股权。上海文盛重组北京汇源的持股平台是诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司。诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司的注册资金也正好是16亿元。

　　而工商信息显示，到2022年末，文盛汇公司的实缴资本金为0元。

　　截止到目前为止，文盛汇公司的实缴资本金金额为7.24亿元，其中国中水务实缴5.84亿，诸暨市盛荟企业管理合伙企业（有限合伙）公司实缴1.4亿元。

　　经查，盛荟管理公司大股东为中航信托，持股比例为99.5025%，上海文盛旗下的诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司持股0.4975%。

　　也就是说，盛荟管理公司这1.4亿的实缴资金，主要是来自于中航信托的信托资金。

　　所以我们一通撸下来发现，文盛汇公司虽然注册资金高达16亿，但是实际缴纳的资本金只有7.24亿，而这7.24亿资本金来自于国中水务和中航信托。

　　那么我们不仅要问了，上海文盛在北京汇源的破产重整过程中，到底有没有实际拿钱出来？到底拿出了多少真金白银？

　　我们还发现，这个国中水务与上海文盛的关系非同一般。

　　早在2020年10月，上海文盛与国中水务的实际控制人姜照柏旗下的上海鹏欣房地产（集团）有限公司共同设立上海鹏文琰企业发展有限公司。

　　2021年12月，上海文盛又与旗下的鹏欣资源合伙成立了上海鹏文欣盛企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　2021年11月8日，国中水务与上海文盛签署协议，约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，为此国中水务向上海文盛支付1亿元履约保证金。

　　不过这个项目很快就黄了，上海文盛于2021年12月10日退回1亿元履约保证金。

　　但是很快，哥俩又准备一起干一票。

　　过了不到半个月，也就是2021年12月24日，国中水务再次与上海文盛签署协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中上海文盛出资11.4亿元持股60%，国中水务出资7.6亿元持股40%。

　　国中水务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元项目履约保证金。

　　不过这个项目很快又黄了。

　　上海文盛于2022年4月22日退回了1.5亿元保证金。国中水务因该事项还收到了证监会的警示函。

　　2022年4月22日，也就是上海文盛退还国中水务泉林集团项目1.5亿保证金的当天，国中水务又向上海文盛支付了北京汇源项目的3亿元保证金。

　　而这个时候，北京汇源的破产重整，还没有得到法院的批准。

　　大家发现没有？这个上海文盛与国中水务简直是亲密无间，好得跟穿一条裤子一样。

　　从其过往项目来看，上海文盛主要负责找项目，而国中水务负责提供资金，每次哥俩一起搞项目时国中水务总是非常积极的支付保证金，项目没成，上海文盛退回保证金即可，连资金占用利息都无需支付，项目成了，转身大幅加价卖给国中水务，赚几个小目标如同探囊取物。

　　这时候我们不禁要问一句：这样的交易，到底公不公允？到底有没有利益输送呢？

　　再说汇源果汁这个项目，北京汇源原本总体估值也只有20亿出头，上海文盛宣称斥资16亿，可是实打实拿到了70%股份。

　　而国中水务实打实花了9.3亿，还只拿到21.89%的股份，本次计划收购文盛汇2.32亿股，即使只按照去年的估值，也至少要花费3.7亿元，国中水务的总对价约13亿，对应北京汇源的股份仅为30.6%，还不及上海文盛目前持股比例（70%）的一半。

　　敢情是国中水务忙活了几年，就是为了给上海文盛做嫁衣裳？